顾周逸（上海外国语大学国际金融贸易学院，上海市  201620）
摘 要：本文通过查阅包商银行近年的财务报表以及股权相关问题，联系近年中小银行业发展面临的困境，综合分析和整理出包商银行被托管的原因；接着对包商银行被托管和重组的方法与其他银行重组案例进行对比，分析此次重组创新之处；最后总结银行业出现此种问题的原因，从宏观银行体系和中小银行经营两个角度提出启示。
关键词：商业银行；包商银行；银行重组

一、包商银行被接管原因
根据对现有资料的整理，从业务模式、公司治理和经营业绩来看，包商银行被接管主要有以下几方面的原因：
1.大股东违规占用资金
就包商银行自身来看，大股东违规占用资金是其爆发信用危机的重要原因。从中小银行传统股东结构来看，一般为股东持股比例较为分散，大股东持股比例相对较低。但包商银行恰好相反，通过查找公开资料发现，包括包头市太平商贸集团有限公司在内的前十大股东均为明天系的影子壳公司，通过这些影子壳公司的交叉持股，使得明天集团实际持有了包商银行89%的股权，远超绝对控股比例，明天集团通过人事干预和影子持股实现了对包商银行的实际控制。在包商银行的经营过程中，明天集团控制的股东不断违规占用其资金，并不按期偿还，导致包商银行信用风险不断叠加并难以对内补充资本。而包商银行尚未上市，资金来源受限，造成外源性资本无法得到及时补充，最终成为引爆包商银行信用危机的决定性因素。
2.资本充足率低于监管要求
银保监会对商业银行各级资本充足率最低要求为：资本充足率不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。而截至2017年9月末，包商银行核心一级资本充足率为7.38%、资本充足率为9.52%，均无法满足监管要求。
3.同业业务占比较高
据《包商银行股份有限公司2019年同业存单发行计划》显示，2018年9月，包商银行负债总额为5,034亿元，其中同业负债(含同业存单)为2,211亿元，吸收各项存款2,293亿元，所有者权益为324亿元，该行的同业负债比率为41.27%，超过三分之一的监管红线。而早在2015年，包商银行的同业负债占比就已经达到33.2%，2017年更是超过50%，在9月份达到了将近53%，这说明同业负债占比过高是包商银行的固有问题，由来已久且逐渐扩大化。而由于包商银行的资金来源大量依靠同业市场拆借资金，放贷和拆借的时间不一，容易导致进一步的期限错配，叠加经济周期的下行因素影响，将进一步提高包商银行资金使用成本。激进的同业业务模式，且经营、监管指标显著低于银行同业水平也使得包商银行最终爆发风险;加上其业务规模大、交易对手方涉及面广，发生风险的可能性就越大。
表一  包商银行同业负债情况
年份 总负债
（亿元） 含债券同业
负债（亿元） 含债券同
业负债占比 不含债券
同业负债 不含债券同业负债占比
2015 3,264 1,083 33.2% 683 20.94%
2016 4,018 1,680 41.8% 917 22.84%
2017年3月 4,558 2,266 49.7% 1,328 29.14%
2017年6月 5,150 2,627 51% 1,676 32.55%
2017年9月 5,437 2,868 52.8% 1,929 35.47%

4.债务压力逐年加大
截至2017年9月末，包商银行向中国人民银行借款106亿元，是2016年的近8倍。中国人民银行借款是中国人民银行宏观调控的手段之一，资金运用仅限于银行自身经营所需，包括补充资本金、应急储备金等,不得用于投资等盈利性行为。包商银行迅速增加中国人民银行借款，说明其已经存在一定经营风险。
包商银行现存续期同业存单和债券共计684.3亿元，其中除包商银行二级65亿元债务在2025年12月份到期外，其余619.3亿元债务均在未来一年以内密集到期，对包商银行短期偿债能力形成很大压力。大规模应用短期债务融资工具，无视期限错配规则，将进一步提高该行的信用风险。
5.资产质量持续恶化
受宏观经济下行影响，2017年以来包商银行贷款行业集中度仍然较高，不良贷款率仍呈上升态势，信用风险防控和资产质量仍是亟需解决的问题。2017年包商银行不良贷款占比1.72%，关注类贷款占比4.08%，正常贷款占比94.20%。2011年至2017年，包商银行的不良贷款率连续多年上涨。
表二  包商银行历年不良贷款率
年份 不良贷款率
2011 0.45%
2012 0.87%
2013 1.00%
2014 1.37%
2015 1.41%
2016 1.68%
2017 1.72%

二、包商银行面临的风险
1.操作风险
操作风险指由于信息系统或内部控制缺陷导致意外损失的风险。在包商银行的经营过程中，明天集团不断违规占用其资金，并不按期偿还，导致包商银行风险不断叠加并难以对内补充资本。
2.信用风险
信用风险是指交易对方不履行到期债务的风险。我国宏观经济正处于调整周期、中小银行行业特征、以及自身大股东违规占用资金等，都是其发生信用危机的推动力量。具体而言，国内经济下行压力加大，企业的经营状况普遍恶化。2018年整个内蒙古的不良率是4.86%，在全国居于首位，包头市的不良率是3.15%，在全国处于比较高的水平，而包商银行的贷款规模在包头占1/3，作为城商行区域化经营又使得它缺乏分散化的优势，也承担了很高的非系统性风险，系统性风险高，非系统性风险也无法较有效分散，从而使得整体的风险水平很高。
3.流动性风险
流动性风险指商业银行虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。包商银行作为地方性的中小银行，其流动性风险管理不完善，期限错配问题严重，人员专业能力弱，存在严重流动性风险。
三、包商银行的重组方式
对于包商银行的重组，是按照市场化、法治化原则，拟设立一家新银行——蒙商银行，收购承接包商银行在内蒙古自治区内的全部资产、负债、业务和人员。原来包商银行在内蒙古自治区外的四家分行由徽商银行收购承接。
1.该方案制定的依据
(1)实施拆分并购，回归区域性0银行定位。原包商银行的债权债务关系基本上被拆分为三个经营主体承接：内蒙境内分支机构债权债务及人员由新设立的蒙商银行承接并购；北京、成都、宁波、深圳等四家蒙区以外分支机构的债权债务及人员由原包商银行主要债权银行徽商银行承接并购；其他未有存款保险基金保障的债权则留在包商银行。这一并购方案，进一步明确了蒙商银行作为一家省级城市商业银行回归内蒙本土的经营定位。
(2)启动存保基金，债权转蒙商银行股权。存保基金入股蒙商银行的根本目在于承接原包商银行由存款保险基金保障的债权。
(3)实行以资抵债，包商部分资产抵债权。徽商银行此番收购4家分行的资金，部分由其在原包商银行同业存款的损失对价抵顶4家分行资产，不足部分再由徽商银行以发行资本债的方式解决。
2.该重组方案具有以下三方面特点
(1)实控权转移给政府。包商银行原实控人明天集团为民营金控企业，而重组后的蒙商银行的实控权将会握在地方政府的手中。
(2)存款保险基金入股。值得注意的是，与锦州银行、恒丰银行处置方案不同，此次还有存保基金入股，这是存保基金成立以来入股的首家商业银行。
(3)实施辖区限制。原包商银行处在内蒙有分行外，还在北京、深圳、成都、宁波注册了4家分行。变更后的蒙商银行虽然收购了原4家分行的全部资产，但注册地仅限于内蒙古辖区内。
从这三个方面来看，包商银行的重组，既体现了股权结构的创新，又显示出对其管控权的限制。
四、启示
1.对宏观银行体系的启示
此次接管事件短期对于银行流动性有较大负面影响，因此为进行短期对冲，央行通过出台逆回购、多次答记者问的方式引导市场预期。从整个银行系统来看，包商银行的事件属于个案，我国银行体系整体的资本充足率，不良率、拨备覆盖率、流动性情况等等都是处于比较安全的水平。因此长期来看，此次事件能起到较好的警示作用，有利于推进金融供给侧结构性改革，促进银行体系和实体经济的健康发展。
具体来说：
(1)使得金融机构的问题及时得到处置，完善市场化的退出机制。
(2)打破刚性兑付，使得中小行同业负债利率中包含合理的信用利差，从而使评级高和评级低的银行发行同业存单利率产生差异，有利于金融风险的市场化定价。
(3)有利于控制银行的交易对手方风险，金融机构的优胜劣汰保证了金融工具的供给质量。
2.对中小银行经营的启示
作为2019年我国银行业风险处置工作的重要内容，包商银行被接管事件对整个银行业的震动较大，对于中小银行的影响更为突出。公司治理不完善、同业业务占比过高、资产质量较差、资本充足率低于监管要求等问题是很多中小银行共同存在的问题，也是当前宏观经济环境的具体体现。此次银保监会、中国人民银行对包商银行进行接管，凸显了我国政府对于银行业经营问题的审慎性态度。因此，此次事件警示中小银行在今后的发展中应严守政策底线，依法合规审慎经营，强化自身发展动力。
就包商银行事件来看，信用风险是其经营危机的导火索，更深层次原因则是其大股东违反银行业经营规范占用资金产生流动性风险。中小银行作为我国金融机构的重要组成部分，经营过程中涉及资金流转金额较大，客户群体较广，合规经营更显得尤为重要。结合我国当前对银行业的合规管理将更为严格的实际情况，中小银行若想正常有序经营，合规是第一要务，应发挥内生作用并协同外部监管共同发力。同时，中小银行要加强员工合规意识培养，普及相应法律规范，建立长期有效的内部机制体制。
此外，对于中小银行来说，一旦一个同业业务合作的银行出现经营问题，就可能波及到其他多个银行，从而提高了风险的传导性和波及范围。而中小银行本身经营的竞争性就低于大型商业银行，受外界影响也较大，当同业业务占比过高时，面临着更高的风险。因此，中小银行应尽量均衡其业务占比，尽量降低同业业务占比，提高存款等其他业务占比。如通过提高利率、提升服务质量、提高服务效率等多种手段吸引个人储户和对公客户，满足其流动性资金需求。此外，中小银行可创新服务方式，利用信息科技手段，筛选不同客户群体占比，提高服务小微及民企客户的收益风险比，改善过去服务中小企业面临的信息不对称问题;同时，基于客户所提供的相应数据提供定制化服务，及时更新产品和平台，响应客户需求、增强客户粘性。

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